思维列控收购半数以下股权 刻意回避重大资产重组?

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  【环球网 记者 陈超 田刚】思维列控于2018年3月9日发布了《关于公司拟以现金方式收购河南蓝信科技股份有限公司49%股权的补充公告》,计划以88200万元的价格收购蓝信科技49%股权,鉴于本次收购对价并未超过思维列控净资产的50%,因此本次交易未构成重大资产重组。

  但是从本次思维列控收购蓝信科技价格来看,蓝信科技整体估值高达18亿元,这相当于思维列控最近一期账面净资产25亿元的72%,显著超过了50%的比例。也即,如果思维列控收购蓝信科技全部股权,将触发重大资产重组;而该公司采用先收购49%股权,此后再择机收购剩余股权,就有条件回避监管部门针对此项资产收购按照重大资产重组进行审核。

  与此同时,思维列控计划收购的蓝信科技,曾在2018年1月24日召开的第十七届发审委2018年第21次会议上被否决上市。证监会于3月初在官网发布新规,对于重组上市类交易,企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市。这也就意味着如果思维列控采用重大资产重组的方式收购蓝信科技,将遭遇监管审核“红线”、难以实施,这也进一步加大了该公司仅收购蓝信科技部分股权是在恶意回避监管部门新规的嫌疑。

  此外,从拟收购的蓝信科技自身经营来看,也存在不少疑点、非常值得关注。

  蓝信科技关联交易引关注

  首先值得关注的是蓝信科技与其原股东中车集团之间的关联关系。根据蓝信科技此前发布的招股说明书信息,南车华盛持有蓝信科技8.28%的股份,中车集团则为南车华盛的第一大出资人。与此同时,中车集团旗下的中车唐山机车车辆有限公司在2016年、2017年1-6月都是蓝信科技的第一大供应商,但是蓝信科技并未将此作为关联交易进行披露。

  事实上,中车集团及其子公司也一直是思维列控的主要客户。则此次思维列控在蓝信科技IPO刚刚被否后不久,便抛出了溢价收购方案,无疑将使思维列控的主要客户中车集团获益不菲。

  再来看蓝信科技的经营数据,招股说明书披露蓝信科技在2014年和2015年向供应商“北京嘉运达科技开发股份有限公司”采购金额分别为1303.51万元和447.27万元,其中2014年度向该供应商采购金额占同年采购总额的比重超过了10%。

  嘉运达于2016年7月在新三板挂牌,根据该公司发布的公开转让说明书披露,2015年向蓝信科技销售金额为437.16万元,这与蓝信科技披露的采购金额相差并不大;但是嘉运达披露的2014年度主要客户中,却并未出现蓝信科技的公司名称,且该公司当年主要客户销售金额均在6百万元以下,这就与蓝信科技披露的上千万元采购金额相差巨大。

  思维列控上市数据存疑

  再来看思维列控自身的财务数据,回顾该公司在上市前发布的招股书信息,2014年向第三大供应商“无锡夏惠电子技术有限责任公司”采购1945.5万元、占同年采购总额的比重为7.58%。

  但是根据“无锡夏惠电子技术有限责任公司”公示的工商年检资料显示,该公司2014年营业总收入也不过才1935.96万元,相比思维列控披露的同年采购金额还少了10万元左右。

  与此类似的是,思维列控披露2014年向第4大供应商“北京华兴润电子技术有限公司”采购1220.04万元、占同年采购总额的比重为4.75%;但是根据这家公司公示的工商年检资料显示,2014年营业总收入仅为1097.3万元,也相比思维列控披露的同年采购金额还少了上百万元。思维列控披露的两家供应商采购金额,均超过了对应供应商公示的同年销售总额,这不禁令人怀疑思维列控是否存在虚构采购的财务造假行为。

责编:田刚
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